طبق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که میان دو یا چند نفر برای امور تجاری ثبت شده و و هریک از اعضاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا مقدار سرمایه خود در شرکت مسئول دیون و تعهدات شرکت است به عبارت دیگر چنانچه دو یا چند نفر بخواهند شرکتی تاسیس کنند که بار مسئولیتی زیاد برای آنها نداشته باشد،باید شرکت خود را با مسئولیت محدود به ثبت برسانند. بر طبق قانون ثبت شرکت در نام شرکت می بایست حتما عبارت (با مسئولیت محدود) ذکر شود و همچنین نام شرکت نمی بایست متضمن نام هیچ یک از اعضاء باشد در غیر این صورت فرد شریکی که نام او در نام شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.
شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود:
- حداقل تعداد شركا در شركت مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود ( م ٩٤ ق.ت)
- حداقل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یك میلیون ریال می باشد.
- سعی شود در نام شركت از نام شركا استفاده نشود اسم شریكی كه در نام شركت قید شود حكم شریك ضامن در شركت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كلیه قروض و تعهدات شركت خواهد بود ( م ٩٥ ق.ت)
- در شركت نامه باید صراحتا قید شده باشد كه سهم الشركه های غیر نقدی هركدام به چه میزان تقویم شده است و هر شركت كه برخلاف این ماده تشكیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٧ ق .ت)
- كلیه شركا نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل برای سهم الشركه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ٩٨ ق.ت)
- سهم الشركه شركا نمی تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشركه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شركا كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند ( م ١٠٢ ق.ت)
- انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ١٠٣ ق. ت)
- شركت بوسیله یك یا چند نفر مدیر كه بصورت موظف یا غیر موظف از بین شركا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م ١٠٤ ق.ت)
- مدیران شركت كلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد ( م ١٠٥ ق.ت)
- تصمیمات راجع به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م ١٠٦ ق.ت)
- هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید ( م ١٠٧ ق.ت)
- روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شركا است اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد ( م ١٠٨ ق.ت)
- در هر شركت با مسئولیت محدود كه تعداد شركا بیش از ١٢ نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد ( م ١٠٩ق.ت) هیات نظار مركب از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.
وظایف هیات نظار در شرکت مسئولیت محدود:
- تحقیق نماید كه سرمایه نقدی شركت پرداخت شده و سهم الشركه غیر نقدی تقویم وتسلیم شده باشد.
- در شركت نامه تقویم سهم الشركه غیر نقدی به صراحت ذكر شده باشد.
- دعوت شركا برای مجمع عمومی فوق العاده.
- اعضای هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند (م ١٦٧ ق.ت)
- اعضای هیات نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می كنند (م ١٦٨ ق.ت)
- تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی (خود یا نماینده او) می تواند در مركز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار اطلاع حاصل كند. (م ١٧٠ ق.ت)
شركای شركت نمی توانند تابعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا (م ١١٠ ق.ت) - اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اكثریت عددی شركا كه لااقل سه ربع (سه چهارم) سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید اساسنامه شركت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد. (م ١١١ ق.ت)
- در هیچ مورد اكثریت شركا نمی توانند شریكی را مجبور به افزایش سهم الشركه خود در شركت نمایند. (م ١١٢ ق.ت)
شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:
- وقتی كه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده است.
- وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد.
- در صورتی كه شركت ورشكست شود.
- در صورت تصمیم عده ای از شركا سهم الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
- در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته ویكی از شركا تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه دیده و سایر شركا حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شركت خارج نمایند.
- در مورد فوت یكی از شركا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ق.ت)
در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شركت (حتی در مواردی كه انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت می گیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركا یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم شركت اتخاذ شود مقررات مواد ١٩٥ (بند ٢١) و ١٩٧ (بند ٢٢ ) لازم الرعایه است. (م ٢٠٠ ق ت)
در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.( م ٢١٣ ق. ت)
هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون ( قانون تجارت) و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ١٣١٠ مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم به جزای نقدی خواهد شد(قسمتی از م ٢٢٠ ق.ت)
انتخاب بازرس در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است .
انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شركت در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است.
پس از تشكیل شركت با مسئولیت محدود حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و كل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شركتها اقدام نمایند.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود میشود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینه های شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین میشود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف میکند که درصد مشخصی را از خریدار گرفته و به اداره مالیات بر ارزش افزوده تحویل دهد.
شرکت با مسئولیت محدود دارای محاسن و معایبی می باشد:
از محاسن شرکت با مسوولیت محدود می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
- شرکت با مسوولیت محدود می تواند تنها با حضور 2 شریک هم تشکیل گردد.
- حداقل سرمایه برای این نوع شرکت پیش بینی نشده است برخلاف شرکت های سهامی عام و خاص.
- تعداد مدیران در این شرکت به صورت اجباری تعیین شده و شرکت می تواند به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف اداره شود برخلاف شرکت های سهامی که در سهامی عام باید حداقل 5 مدیر و در سهامی خاص حداقل 3 مدیر انتخاب شوند،محدودیتی برای مدت شرکت در شرکت با مسوولیت محدود وجود ندارد.
از معایب شرکت با مسوولیت محدود می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
- چون مسوولیت شرکا در حد سهم الشرکه آن ها می باشد اشخاص برای فرار از مسوولیت و عدم اجرای تعهدات خود این نوع شرکت را تشکیل می دهند.
- پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه صوری می باشد و همچنین ورقه ای برای سهم الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال صادر نمی گردد.
- همچنین نقل و انتقال سهام آزادانه صورت نمی گیرد بلکه موکول گشته است به رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشد و اکثریت محدودی را نیز دارا باشد.همچنین این نقل و انتقال باید به موجب سند رسمی باشد(ماده 103 قانون تجارت)
- از خصوصیات دیگر شرکت علاوه بر آزادانه نبودن انتقال سهم الشرکه و محدودیت مسوولیت شریکان می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
- چون شرکت سرمایه می باشد نه شخص پس با فوت یا ورشکستگی و یا محجوریت شرکا،شرکت منحل نمی گردد.
- همچنین در اسم شرکت باید حتماَ عبارت با مسوولیت محدود قید گردد تا کسانی که با شرکت معامله می کنند متوجه این موضوع باشند که با شرکتی معامله می کنند که مسوولیتش محدود به سرمایه اش است (ماده 95 قانون تجارت)
- مطابق ماده 112 قانون تجارت هیچ شریکی را نمی توان مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود نمود و این کاملاَ منطقی و در تایید اصل پذیرش اراده سرمایه گذار در افزایش سرمایه می باشد.