انحلال شرکت سهامی خاص
در ماده 20 قانون تجارت به شرکتهایی اشاره شده است که یکی از آنها شرکت سهامی میباشد. شرکت سهامی به شرکتی گفته میشود که سرمایه آنها به سهام تقسیم میشود. در این شرکت مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
به موجب ماده 2 لایحه فوق، شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب میشود. در نتیجه شرکت سهامی به محض ثبت و تشکیل آن در زمره شرکتهای تجاری قرار میگیرد. هرچند که این شرکتها برای انجام امور و فعالیتهای غیر تجاری مانند خرید و فروش آپارتمان، تاسیس شده باشد.
با توجه به اینکه موضوع شرکتهای تجاری دیگر باید حتما در امور تجاری فعال باشند تا شرکت بازرگانی محسوب شوند، لذا میتوان گفت لایحه اصلاح قانون تجارت در مورد شرکتهای عام و خاص، قائل به استثنا شده و از این طریق خواسته با وسعت بخشیدن به زمینههای فعالیت، موجبات بیشتر تشکیل آنها، مخصوصا تشکیل شرکتهای سهامی عام را که در آن سرمایههای کوچک از راه خرید سهام، امکان مشارکت و جریان پیدا میکند، فراهم آورد.
انحلال شرکت سهامی
ممکن است یک شرکت سهامی بنا به دلایل مختلفی منحل شود و بر این انحلال آثار و نتایجی به جود آید، بهطوری که تغییرات در شرکت منحله بهوجود آورد.
موارد انحلال شرکت سهامی
با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347 عمدتا به 3 قسمت قابل تقسیم است :
- انحلال قهری
- انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده
- انحلال به حکم دادگاه
انحلال قهری
هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل میشود و باید تصفیه گردد و تصفیه آن مطابق مقررات به ورشکستگی است. ورشکستگی تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد. بدیم معنی که حکم ورشکستگی بهطور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است.
انحلال شرکت سهامی به تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده
مجمع عمومی فوقالعاده هر زمان که بخواهد، میتواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. عدک تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه میدهد، نه در موردیکه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام میخواهد به حیات شرکت پایان دهد.
انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه
هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن غیرممکن باشد، یا مدت شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوقالعاده قبل از انقضا شرکت را تمدید نکرده باشند و یا هرگاه بر اثر زیانهای وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و نه رای به کاهش سرمایه شرکت، هر ذینفع میتواند از دادگاه انحلال شرکت را درخواست نماید.
هرگاه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچگونه اقدامی جهت موضوع خود انجام نداده باشد، یا فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد و یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت میدهد در صورتیکه در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد.
نتایج انحلال شرکت سهامی
تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از نتایج انحلال شرکت است. تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است، که در نتیجه تصفیه، رقم قطعی مبالغ بدهکار و بستانکار مشخص و برابر میشود. شرکت سهامی بهمحض انحلال، (شرکت در حال تصفیه) محسوب میشود، و باید به دنبال نام شرکت، همهجا عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت قید گردد. ماده 206 لایحه و تصفیه امور شرکت سهامی طبق قانون و مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 دی 1347 انجام میگیرد.
انحلال شرکت بامسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود برابر ماده 94 قانون تجارت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل میشود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهیها و تعهدات شرکت میباشند.
قابلیت دارا بودن عمر نامحدود برای شرکت، مانع از آن نیست که بنا به ضرورت، به حیات شرکت تجاری خاتمه داده شود.
موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده 114 قانون تجارت بیان شده است، البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکتها ممکن است یا بنا بر علل عام انحلال شرکتها باشد یا بنا به دلایلی که مخصوص این شرکت است.
دلایل عام انحلال شرکت
شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل میشود:
انجام موضوع شرکت
در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م 114 ق.ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.
انقضاء مدت
وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م 114 ق.ت)
تصمیم همه شرکا
از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم میتوانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.
منتفی شدن تعدد شرکا
اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.
درصورت ورشکستگی (بند الف م 114 ق.ت)
ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح میشود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م 412 ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م 418 ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.
دلایل خاص انحلال شرکتها
قانون تجارت در بندهای «ب» ، «ج» و «د» ماده 114 موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:
1- تصمیم شرکا؛
در صورت تصمیم عدهای از شرکا که میزان سهم آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م 114 ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایهای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از 50% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند میتوانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.
این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمیتوان اکثریت سرمایهای را تغییر داد. مثلاً نمیتوان اکثریت را 70% یا 30% قرارداد.
قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایهاند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آنها میتوانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.
2- نصف شدن سرمایه شرکت؛
در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.(بند ج م 114 ق.ت)
در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت میباشد:
ا. انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.
ب. درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.
ت. حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر میشود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان میدهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.
3- فوت یکی از شرکا؛
به موجب بند د ماده 114 قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.
علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.
نکته
قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود. از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر میآید که؛ قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمیداند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمیتوانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی بنمایند.
انحلال موسسات
انحلال موسسات غیر تجاری می تواند اختیاری و با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده باشد و یا به موجب حکم دادگاه باشد.
الف – اختیاری
در این مورد ، کلیه امور انحلال بر اساس قواعد و مقرراتی که در اساسنامه شرکت ها و یا موسسات غیر تجاری پیش بینی شده است به وسیله مدیر یا مدیران اجرایی می گردد . معمولاَ یک فرد به عنوان متصدی امر تصفیه در نظر گرفته شده است و اختیارات و وظایفی در رابطه با انحلال رسمی موسسات دارد . چنانچه شخصی با این مسئولیت از قبل معین نشده باشد ، مجمع عمومی فوق العاده می تواند فردی را بدین منظور برگزیند و اختیارات و مسئولیت هایی را به وی محول نماید.
ب – به موجب حکم دادگاه
در این حالت شخص متصدی مطابق با آنچه در اساسنامه مشخص شده است ، مسئول پیگیری امور است ولی چنانچه از قبل تعیین نشده باشد دادگاه شخصی را برای انجام این امور تعیین می نماید و مطابق قانون تجارت امر تصفیه صورت خواهد گرفت.
با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده صورت جلسه مجمع در دو نسخه که به امضاء شرکا رسیده تنظیم و به انضمام مدارک جهت انحلال موسسه تحویل اداره ثبت شرکت ها می گردد و در دفاتر آن اداره ثبت و بدین ترتیب موسسه به طور رسمی منحل می گردد.